日本ユニシスグループが持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を図るためには、適正かつ有効な監視・監督のもと、経営者による健全かつ迅速な経営判断を可能とする仕組み（コーポレート・ガバナンス）が不可欠であり、当社はその構築および維持ならびに不断の改善を行います。
また、企業の存在価値が、社会に対し貢献することにあることを踏まえ、すべてのステークホルダーとの信頼関係を構築することができるよう、「ステークホルダーの声に真摯に耳を傾け、企業価値向上に努めます」を企業理念の一つとして定めるとともに、当社はこの理念に沿って事業活動を進めます。
当社では、ビジネスエコシステムの創出に向けた価値創造プロセスに有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、取締役会による監督、および社外監査役を含めた監査体制が経営の監視に有効と判断し、監査役会設置会社制度を採用しています。
取締役会については、市場環境の変化を踏まえた意思決定社内取締役を中心とし、これに加えて、豊富な経営経験や専門知識を有する人財を社外取締役として選任、より広い視野と客観性・透明性をあわせ持った意思決定、および職務執行に関する監督機能の実効性確保を目指しています。
当社役員の人事・報酬に関する事項を審議・答申する、取締役会の諮問委員会。メンバー4人のうち、2人が独立社外取締役であり、そのうち1名が委員長を務めている。決議に際しては、独立社外取締役の出席が必須、かつ独立社外取締役を含む出席委員の全員一致が必要。
業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関。メンバーは、取締役を兼務する執行役員および社長が任命する者で、原則、毎週開催。
取締役の業務執行に関する個別の経営課題を実務的な観点から審議するために設置
| 人数 | うち社外 （うち女性） |
取締役会および監査役会に占める割合 | ||
|---|---|---|---|---|
| うち独立会員 | ||||
| 取締役会 | 8人 | 3人(2人) | 3人 | 37.5% |
| 監査役会 | 5人 | 3人(1人) | 3人 | 60.0% |
| 合計 | 13人 | 6人(3人) | 6人 | 46.1% |
当社では、持続的な企業価値向上のためには、取締役会がその機能を十分発揮し、業務の適正性を確保するなど、ガバナンスの強化を図ることが重要であると考え、2016年度より毎年、前年度の取締役会の実効性について分析・評価を行い、その機能向上に努めています。
2019年度は、ボードルーム・レビュー・ジャパン株式会社（※外部コンサルタント）が、質問票を取締役会メンバーである全取締役および全監査役に配布、回答内容を分析するとともに、質問票の回答内容をもとに、全取締役および全監査役に個別にインタビューを実施、報告書に取り纏めました。取締役会は、この報告書をもとに、現状を把握・評価し、今後の取締役会のあり方等につき審議の上、対応方針を決定いたしました。
質問票およびインタビューの結果をもとに、取締役会にて審議した結果、評価項目に関しては、総じて高い評価となっており、特に、「取締役会の規模・構成」、「取締役会の運営状況」については、取締役会メンバーの経験・知見のバランスが取れていること、常にオープンで活発な議論が行われており、経営の本質にかかわる議論も増えていることを確認いたしました。
一方、事業を取り巻く環境が激変する中で、取締役会が担う役割も大きく変化しており、役員構成や議事内容についても将来を見据えて改めて検討する余地がある等の指摘が以下の通りありました。
上記の評価結果を踏まえ、まず、指名・報酬委員会のメンバーに関し、独立社外取締役を1名増員の2名とし、合計4名体制にしました。
また、2020年度は、以下に取り組むことで、当社のガバナンス体制のさらなる強化に取り組むことといたします。
当社では、進化のスピードを加速させるべく、最高経営責任者をはじめ経営陣幹部の後継者に関する計画（サクセッション・プラン）も重要課題として捉えています。選定プロセスの透明性を確保するため、独立社外取締役が参画する指名・報酬委員会において審議し、取締役会に報告しています。
本計画のなかでは、経営陣幹部に求められる重要な資質として真摯さ（integrity）をベースに、下表のとおり７つの項目を重要なコンピテンシーとして定めています。なお、各要件の発揮度は、ビジネス環境により変動すると考えています。
また、2018年度に経営リーダープログラムを策定し、一定以上の役職者を対象に社内外有識者とのセッション、7つのコンピテンシーに照らした自己・上司評価、タフアサインメントなどにより、最高経営責任者を含む経営陣幹部候補の選抜・育成を図っています。
取締役の報酬は、業績連動を重視し、世間水準、従業員給与とのバランスを考慮のうえ、職責に見合った報酬を支給することを原則としています。その内訳は、（a）固定報酬（月額報酬の90％を現金で支給）、（b）親会社株主に帰属する当期純利益を指標とする年次の業績連動型賞与、および（c）株式報酬型ストックオプションによる中長期業績連動型報酬（月額報酬の10％を払込金額に充当）となっています。なお、(c)のストックオ プションは、当社および子会社の取締役等に在任中は行使できません。また、社外取締役など非業務執行取締役に対しては、業績との連動は行わず、固定的な月額報酬のみを支給しています。具体的な報酬額については、株主総会において決議された金額を上限として、独立社外取締役が参画する指名・報酬委員会において審議し、取締役会にて決定します。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| (a)固定報酬 | (b)ストックオプション | (c)賞与 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) |
312 | 215 | 25(注)1 | 71(注)1 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) |
33 | 33 | -(注)2 | -(注)2 | 2 |
| 社外役員 | 63 | 63 | -(注)2 | -(注)2 | 6 |
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（2019年9月現在） 日本ユニシス株式会社 日本ユニシス・エクセリューションズ株式会社 ケンブリッジ・テクノロジー・パートナーズ...
