Governance ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

日本ユニシスグループが持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を図るためには、適正かつ有効な監視・監督のもと、経営者による健全かつ迅速な経営判断を可能とする仕組み(コーポレート・ガバナンス)が不可欠であり、当社はその構築および維持ならびに不断の改善を行います。
また、企業の存在価値が、社会に対し貢献することにあることを踏まえ、すべてのステークホルダーとの信頼関係を構築することができるよう、「ステークホルダーの声に真摯に耳を傾け、企業価値向上に努めます」を企業理念の一つとして定めるとともに、当社はこの理念に沿って事業活動を進めます。

日本ユニシス株式会社, 日本ユニシス株式会社 財務部, 日本ユニシス株式会社 法務部, 日本ユニシス株式会社 人事部, 日本ユニシス株式会社 購買マネジメント部, 日本ユニシス株式会社 品質マネジメント部, 日本ユニシス株式会社 業務部, 日本ユニシス株式会社 広報部, 日本ユニシス株式会社 組織開発部

コーポレート・ガバナンス体制

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当社では、ビジネスエコシステムの創出に向けた価値創造プロセスに有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、取締役会による監督、および社外監査役を含めた監査体制が経営の監視に有効と判断し、監査役会設置会社制度を採用しています。
取締役会については、市場環境の変化を踏まえた意思決定社内取締役を中心とし、これに加えて、豊富な経営経験や専門知識を有する人財を社外取締役として選任、より広い視野と客観性・透明性をあわせ持った意思決定、および職務執行に関する監督機能の実効性確保を目指しています。

コーポレート・ガバナンス体制図
指名・報酬委員会

当社役員の人事・報酬に関する事項を審議・答申する、取締役会の諮問委員会。メンバー4人のうち、1人が独立社外取締役であり委員長を務めている。決議に際しては、独立社外取締役の出席が必須、かつ独立社外取締役を含む出席委員の全員一致が必要。

経営会議

業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関。メンバーは、代表取締役、執行役員を兼務する取締役および常務執行役員で、原則、毎週開催。

各種委員会︰取締役の業務執行に関する個別の経営課題を実務的な観点から審議するために設置
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日本ユニシスグループのガバナンスシステムの背景

当社グループは、事業を通じて社会課題を解決し、顧客や社会からの信頼獲得によって、さらなるビジネス機会の拡大を目指しています。この持続的成長サイクルを実現し、ビジネスエコシステムを創出していくためには、ビジネスモデルの進化と価値創造プロセスに有効な、透明性とスピードある意思決定を可能にするコーポレート・ガバナンス体制の構築と運用が不可欠です。
また、ビジネスエコシステムを創出するにあたっては、今まで以上に多様なステークホルダーとの関わりが重要となることから、取締役・監査役の多様性を確保するとともに、スピード感のある進化に向けた後継者計画も当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の構築・運用において注力すべき重点項目として捉えています。さらに、こうした体制を推進していくため、継続的なPDCAサイクルの実践に加え、企業価値の向上に向けた役員報酬制度の強化にも注力しています。
ここでは、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制とともに、特に重点項目として捉えている、①取締役・監査役の多様性、 ②後継者計画、③取締役会の実効性評価、④役員報酬制度の4つの取り組みを中心にご説明します。

これまでのガバナンス強化へ向けた取り組み
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重点項目

重点項目① 取締役・監査役の多様性

新しいビジネスモデルやビジネスエコシステムを創出していくためには、特定の産業や業界の枠にとらわれず、多様な価値観を持つ企業・組織とのコラボレーションが不可欠になります。したがって、取締役会における多様性の確保が重要になると認識しています。
当社取締役会は、定数の1/3以上の独立社外取締役(うち2人は女性)を含む9人のメンバーで構成されています。社外取締役のバックグラウンドは多様で、経営や税務、SDGsなどに精通した専門家を選任しています。そして取締役会では、それぞれの専門性を活かした多角的な議論が行われています。なお、経営環境の変化に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任の明確化のため、取締役の任期は1年としています。監査役会についても、弁護士・公認会計士各1人を含む独立社外監査役が過半数を占めており、うち1人は女性を選任しています。
今後は若い世代の起用なども視野に入れながら、多様性の視点を強く意識することで、引き続き、さまざまな人財を起用していく考えです。

社外取締役の役割・期待
重点項目② 後継者計画

当社では、進化のスピードを加速させるべく、最高経営責任者をはじめ経営陣幹部の後継者に関する計画(サクセッション・プラン)も重要課題として捉えています。選定プロセスの透明性を確保するため、独立社外取締役が参画する指名・報酬委員会において審議し、取締役会に報告しています。
本計画のなかでは、経営陣幹部に求められる重要な資質として真摯さ(integrity)をベースに、右表のとおり7つの項目を重要なコンピテンシーとして定めています。なお、各要件の発揮度は、ビジネス環境により変動すると考えています。
また、2018年度に経営リーダープログラムを策定し、一定以上の役職者を対象に社内外有識者とのセッション、7つのコンピテンシーに照らした自己・上司評価、タフアサインメントなどにより、最高経営責任者を含む経営陣幹部候補の選抜・育成を図っています。

重点項目③ 取締役会の実効性評価

当社では、持続的な企業価値向上のためには、取締役会がその機能を十分発揮し、業務の適正性を確保するなど、ガバナンスの強化を図ることが重要であると考え、2016年度より毎年、前年度の取締役会の実効性について分析・評価を行い、その機能向上に努めています。

2018年度は2017年度の取締役会の実効性評価において課題として抽出された、取締役の選解任基準の明確化、経営陣幹部のサクセッション・プランの具体化などを対応方針に掲げ、これらに取り組んできました。2018年度の取締役会の実効性評価では、その取り組み状況についても検証しています。評価の方法は、まず取締役・監査役全員を対象に記名式のアンケート調査を実施し、社内で取りまとめたうえで、外部コンサルタントに内容分析を依頼、その分析結果をもとに、当社取締役会の現状および改善点などを審議・評価しました。結果は下記に示しましたとおり、総じて高い評価となりましたが、各テーマに関するより深い議論の必要性や、当社ガバナンス体制の一層の強化につながる新たな指摘もありました。2019年度はこれらを踏まえて、「社外取締役の選任基準・選定プロセスの明確化」「報酬体系の見直し」「事業戦略、風土改革、サステナビリティ、コンプライアンスの対象範囲拡大など、経営の本質に関わるテーマについてさらに議論を深める」などの取り組みに着手しています。

取締役会の実効性向上に向けた取り組み
実効性評価プロセス
重点項目④ 役員報酬制度

取締役の報酬は、業績連動を重視し、世間水準、従業員給与とのバランスを考慮のうえ、職責に見合った報酬を支給することを原則としています。その内訳は、(a)固定報酬(月額報酬の90%を現金で支給)、(b)親会社株主に帰属する当期純利益を指標とする年次の業績連動型賞与、および(c)株式報酬型ストックオプションによる中長期業績連動型報酬(月額報酬の10%を払込金額に充当)となっています。なお、(c)のストックオプションは、当社および子会社の取締役などに在任中は行使できません。また、社外取締役など非業務執行取締役に対しては、業績との連動は行わず、固定的な月額報酬のみを支給しています。具体的な報酬額については、株主総会において決議された金額を上限として、独立社外取締役が参画する指名・報酬委員会において審議し、取締役会にて決定します。

取締役の報酬イメージ
2018年度の役員区分ごと報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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株主・投資家との建設的な対話に関する方針

当社グループでは、株主・投資家のみなさまへ適時適切に情報を開示するとともに、双方向のコミュニケーションを積み重ねることが公正な価値評価につながると考えており、社長およびチーフ・ファイナンシャル・オフィサー(CFO)が中心となって積極的なIR活動を行っています。株主・投資家からの貴重なご意見は、経営陣幹部および取締役会に対して適時に報告するよう努め、経営の改善に役立てています。

2018年度における主な取り組み

四半期ごとの決算説明会開催に加え、スモールミーティングの実施や国内における個別取材対応、海外投資家への訪問取材対応など、投資家のみなさまとの建設的な対話に努めています。また、事業説明会の開催や統合報告書の発行など、当社グループの企業価値を適切にご説明するための工夫も行っています。

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政策保有株式について

当社は、取引先の成長性や将来性への評価、および商取引の維持・強化によって収益基盤の拡大につながるなど、当社グループの企業価値向上に資すると認められる場合には、当該取引先の株式を政策的に保有することがあります。株式取得に際しては、社内規程に則って取得の是非を判断し、保有後においては、毎年の取締役会で保有の適否の検証を行っています。その結果、経済合理性が乏しいと判断した銘柄に関しては、市場への影響なども配慮しつつ売却を進めています。2018年度は、検証の結果などを踏まえ11銘柄の売却を行いました。また、2019年3月末の保有銘柄については、保有目的の持続性、および中長期的視点での事業戦略との整合性を検証し、保有意義が薄れたことから売却方針とする銘柄を確認するとともに、その他の銘柄については、保有を継続することが妥当であることを確認したうえで、配当金・関連取引利益などの関連収益を検証し、概ね資本コストを上回ることを確認しました。

その他コーポレート・ガバナンスおよび内部統制に関する詳細
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重点項目① 取締役・監査役の多様性 新しいビジネスモデルやビジネスエコシステムを創出していくためには、特定の産業や業界の枠にとらわれず、多様な価...

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