日本ユニシスグループが持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を図るためには、適正かつ有効な監視・監督のもと、経営者による健全かつ迅速な経営判断を可能とする仕組み（コーポレート・ガバナンス）が不可欠であり、当社はその構築および維持ならびに不断の改善を行います。

また、企業の存在価値が、社会に対し貢献することにあることを踏まえ、すべてのステークホルダーとの信頼関係を構築することができるよう、「ステークホルダーの声に真摯に耳を傾け、企業価値向上に努めます」を企業理念の一つとして定めるとともに、当社はこの理念に沿って事業活動を進めます。

社外取締役を含む取締役会による監督、および社外監査役を含めた監査体制が経営の監視に有効と判断し、監査役会設置会社制度を採用しています。

取締役会については、市場環境の変化を踏まえた意思決定のスピードが求められることから、業界・社内の状況に精通した社内取締役を中心とし、これに加えて、豊富な経営経験や専門知識を有する人財を社外取締役として選任、より広い視野と客観性・透明性をあわせ持った意思決定、および職務執行に関する監督機能の実効性確保を目指しています。

指名・報酬委員会

当社役員の人事・報酬に関する事項を審議・答申する、取締役会の諮問委員会。委員（取締役）4人のうち2人が独立社外取締役、委員長も独立社外取締役が務めている。決議に際しては、独立社外取締役の出席が必須、かつ出席委員の全員一致が必要。

経営会議

業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関。メンバーは、取締役を兼務する執行役員等で、原則、毎週開催。

各種委員会

取締役の業務執行に関する個別の経営課題を実務的な観点から審議するために設置

投資

グループの注力領域の方針に基づき事業や商品・サービスに関する計画の妥当性を審議し、投資の可否を決定。また、当該計画の予実管理・評価を行い、必要に応じ見直しを要請

ビジネス審査

重要な開発・サービスビジネスに対するビジネスリスクおよびその対策の妥当性の見極めと実行の可否を決定。また、当該プロジェクト計画の予実管理・評価を行い、必要に応じ見直しを要請

情報システム投資

グループの自社システムの開発・運用などについて、コスト・効果・適用技術の妥当性などを審議し、投資の可否を決定。また、当該計画の予実管理・評価を行い、必要に応じ見直しを要請

サステナビリティ

グループのSDGs達成に対する取り組み方針の策定、ESG観点での事業活動全体の適正性判断と活動の推進・評価を総合的に判断し、必要に応じて見直しを要請

環境貢献

環境貢献に関する対応方針の検討、環境貢献を推進するための仕組みの設計と実行状況を管理、監督

ソーシャル

社会分野に関する対応方針の検討、社会分野への対応を推進するための仕組みの設計と実行状況の管理、監督および懸案事項に関する是正指示等

コンプライアンス

グループのコンプライアンス教育、内部通報対応などのコンプライアンス・プログラムを統括

リスク管理・事業継続プロジェクト

グループ経営に重大な影響を及ぼすさまざまなリスクへの対処および事業継続性の確保

総合セキュリティ

グループの総合セキュリティ・個人情報保護戦略を策定し、それらに基づき諸施策を検討・推進

生命科学研究倫理審査

当社における人を対象とした研究について、会社から独立した機関において、倫理的・科学的観点から研究の妥当性の審査を行い、必要に応じ見直しを要請

基本的な考え方に示すように、当社グループは、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う仕組みとしてのコーポレート・ガバナンス強化のため、常に改善に取り組んでいます。

当社グループは、事業を通じて社会課題を解決し、顧客や社会からの信頼獲得によって、さらなるビジネス機会の拡大を目指しています。この持続的成長サイクルを実現し、ビジネスエコシステムを創出していくためには、ビジネスモデルの進化と価値創造プロセスに有効な、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を可能にするコーポレート・ガバナンス体制の構築と運用が不可欠です。

また、ビジネスエコシステムを創出するにあたっては、今まで以上に多様なステークホルダーとの関わりが重要となることから、取締役・監査役の多様性を確保するとともに、スピード感のある進化に向けた後継者計画も当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の構築・運用において注力すべき重点項目として捉えています。さらに、こうした体制を推進していくため、企業価値の向上に向けた役員報酬制度の改善にも注力しています。

ここでは、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制とともに、特に重点項目として捉えている、①取締役会の実効性評価、②取締役・監査役の多様性、③後継者計画、④役員報酬制度の4つの取り組みを中心にご説明します。

すべてに対応しています。コーポレート・ガバナンスおよび内部統制に関する詳細は、以下のWebサイトをご覧ください。

https://www.unisys.co.jp/invest-j/com/governance.html

• コーポレート・ガバナンスおよび内部統制原則
• コーポレート・ガバナンス報告書
• 業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）

執行役員を兼務する取締役（以下、経営陣幹部）候補者については、高いモチベーションおよび倫理観を備え、当社の経営を的確かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有している者を選定します。また、社外からの取締役候補者については、多様性を考慮しつつ、豊富な経営経験や専門知識等を有し、社外の客観的・専門的見地から経営全般についての助言および監督を行うことができる者を選定します。経営陣幹部および社外取締役候補者の選定にあたっては、独立社外取締役が半数を占める指名・報酬委員会で策定する選定基準、選定プロセスに基づき、同委員会で候補者を選定し、その答申内容を踏まえ、取締役会にて決定します。

CEOを含む経営陣幹部が、法令または定款等に違反した場合、経営陣幹部として不正、不当または背信の行為等があった場合、またはその役割・機能を十分に発揮していないと判断される場合は、取締役会において審議のうえ、相当と判断される場合には、経営陣幹部としての役職を解任するものとします。

• 取締役会の機能が効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持
• 定数の1/3以上の独立社外取締役、2人の女性を含む、多様で豊富な経歴や知見を有する9人の取締役を選任
• 監査役会についても、弁護士１人を含む独立社外監査役が過半数を占め、うち2人が女性
• 2020年度の社外取締役の取締役会への出席率は、100％
  2020年度の社外監査役の取締役会・監査役会への出席率は、それぞれ100％
  （2020年度は取締役会を12回、監査役会を16回開催）

• ※日本ユニシスには、社外出身の取締役が5人、監査役が4人いますが、このうち主要株主の役員を兼務する取締役および監査役（各1人）については、法律上の社外役員要件は満たすものの、当社の独立性判断基準を満たさないため2017年度より社外役員としていません。

当社では、候補者選定の透明性の確保と計画的な輩出を実現すべく、最高経営責任者をはじめ経営陣幹部の後継者に関する計画（サクセッション・プラン）も重要課題として捉えています。選定プロセスの透明性を確保するため、独立社外取締役が参画する指名・報酬委員会において審議し、取締役会に報告しています。

本計画のなかでは、最高経営責任者に求められる重要な資質として「真摯さ（integrity）」をベースとし、これに加えて右表のとおり「先見性・ビジョン構築力」や「洞察力・本質を見抜く力」など、7つの項目を重要なコンピテンシーとして定めています。なお、各要件の発揮度は、ビジネス環境（転換・変革期あるいは継続・拡大期）により変動すると考えています。7つのコンピテンシーは、真摯さをベースに、以下の3つのカテゴリーで構成されています。

新しいものを生み出す力

「先見性・ビジョン構築力（Foresight）」とは、当社グループの将来を見通し、高い志を持ってビジョンを掲げ、未来への約束（コミットメント）をする力です。「洞察力・本質を見抜く力（Insight）」とは、グローバルな視点で世界の潮流や変化を読み解き、日本経済、つまり世の中の動きを洞察し、あらゆるものの価値の本質を見抜く力です。「決断力（Determination）」とは、予測不可能な状態のなかでも、リスクを認識したうえで、揺らぐことなく信念を持って方向性を決める力を指します。

よりよくする力

「改革力（Innovation）」とは、前例や慣習にとらわれず、意欲的な姿勢で道なき道を切り拓き、困難に遭遇してもあきらめず、やり抜く力です。「情熱・発信力（Passion）」とは、何事にも情熱を持って取り組み、広くコミュニケーションをとりながら、周囲の協力や信頼・応援を得て進む力のことです。

また、高い情報感度と受信能力を持ち、夢の実現や達成すべき目標、課題解決の方向性に向けた発信ができる力です。

保つ力

「実行・完遂力（Execution）」とは、企業が目指すべき高い目標とゴールを設定し、リーダーシップを発揮し、必ず実行し、やり遂げ、結果を残す力です。「多様性の受容・適応力（Diversity & Inclusion）」とは、企業の内外を問わず、さまざまな立場の人の価値観を認め、既成概念や既存の枠組みにとらわれず、広く交流する力です。バックグラウンドが異なるさまざまな企業の立場やものの考え方、異文化を理解し、積極的に関係を構築する力です。

また、2018年度に経営リーダープログラムを策定し、社内外有識者とのセッション、7つのコンピテンシーに照らしたアセスメント、タフアサインメントなどにより、最高経営責任者を含む経営陣幹部候補の人財プール強化を図っています。

経営リーダープログラムの目的

経営リーダープログラムの目的は、社内外の経営者・有識者とのセッションや、アセスメント、タフアサインメントを通じ、日本ユニシス グループの未来を担う経営リーダー候補者のパイプラインを増強すること

業務執行取締役の報酬については、a)固定報酬（月額報酬）、b)短期業績に連動する賞与およびc)中長期業績等に連動する譲渡制限付株式報酬により構成することとしており、a)：b)：c)の比率は、４：４：２としております（上記比率は、c)株式報酬の評価期間の最終年度に、短期業績の利益目標を100％達成し、株式報酬の各条件について100％達成した場合を想定）。また、社外取締役など非業務執行取締役に対しては、業績と連動しない固定報酬のみを支給することとしております。

また、当社役員の人事および報酬に関する事項を審議・答申するため、取締役会の諮問機関として、2人の独立社外取締役を含む4人の取締役により構成される「指名・報酬委員会」を設置しています。

取締役の個人別の報酬の内容の決定については、社外の客観的かつ公正な意見を反映させるため、指名・報酬委員会に委任しております。

• ※1非業務執行取締役1人は、ストックオプションおよび賞与の支給対象ではありません。
• ※2監査役および社外取締役は、ストックオプションおよび賞与の支給対象ではありません。
• ※3記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。
• ※4上記には、2020年6月25日開催の第76回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名および監査役1名の在任中の報酬等の額が含まれております。

当社は、取引先の成長性や将来性への評価、および商取引の維持・強化によって収益基盤の拡大につながるなど、当社グループの企業価値向上に資すると認められる場合には、当該取引先の株式を政策的に保有することがあります。株式取得に際しては、社内規程に則って取得の是非を判断し、保有後においては、毎年の取締役会で保有の適否の検証を行っています。その結果、経済合理性が乏しいと判断した銘柄に関しては、市場への影響なども配慮しつつ売却を進めています。2019年度は、検証の結果などを踏まえ8銘柄（うち非上場株式3銘柄）の売却を行いました。また、2020年3月末の保有銘柄については、保有目的の持続性、および中長期的視点での事業戦略との整合性を検証し、保有意義が薄れたことから売却方針とする銘柄を確認するとともに、その他の銘柄については、保有を継続することが妥当であることを確認したうえで、配当金・関連取引利益などの関連収益を検証し、概ね資本コストを上回ることを確認しました。

当社グループでは、株主・投資家の皆様へ適時適切に情報を開示するとともに、双方向のコミュニケーションを積み重ねることが公正な価値評価につながると考えており、社長、チーフ・ファイナンシャル・オフィサー（CFO）およびコーポレートガバナンス推進担当役員が中心となって積極的なIR活動およびSR活動を行っています。株主・投資家からの貴重なご意見は、経営陣幹部および取締役会に対して適時に報告するよう努め、経営の改善に役立てています。

2019年度における主な取り組み

四半期ごとの決算説明会開催に加え、スモールミーティングの実施や国内・海外投資家への個別取材対応など、投資家の皆様との建設的な対話に努めています。また、統合報告書の発行や、Webサイトを通じた開示情報の拡充など、当社グループの企業価値を適切に説明するための工夫も行っています。